完美体育 WM365本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线、第三季度报告是否经过审计

　　注：年初至本报告期末，基本每股收益较上年同期减少9.20%，稀释每股收益较上年同期减少8.80%，主要原因系公司于2022年11月完成非公开发行股票工作，股本同比增加。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　1、年初至本报告期末，营业收入发生额为596,164.75万元，较上年同期增长63.46%，主要原因一是上年同期营业收入基数较小；二是报告期内公司稳步推进生产经营工作，在建总承包项目进展正常，按完工进度确认的收入同比有所增加。

　　2、年初至本报告期末，公司实现归属于上市公司股东的净利润26,115.97万元，同比增长18.84%。主要原因系公司营业收入较上年同期有所增加，同时合同资产减值准备冲回，归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所增加。

　　3、年初至本报告期末，信用减值损失及资产减值损失发生额为4,231.49万元（损失以“-”号填列），较上年同期增长377.33%。主要原因系合同资产减值准备冲回。

　　4、报告期末，应收账款余额为90,592.67万元，较年初增长25.18%。主要原因系年初至本报告期末持续推进与业主的结算工作。

　　5、报告期末，应收款项融资及应收票据余额合计为102,938.68万元，较年初增长150.20%。主要原因系年初至本报告期末收到业主支付的承兑汇票金额大幅增长。

　　6、年初至本报告期末，研发费用发生额为11,920.15 万元，较上年同期增长55.11%，主要原因系年初至本报告期末公司进一步优化工艺流程设计，持续增加研发投入。

　　7、年初至本报告期末，财务费用发生额为-3,059.21万元，较上年同期增长21.87%，主要原因系上年同期利息收入及汇兑净收益较大。

　　8、年初至本报告期末，经营活动产生的现金流量净额为18,462.38万元，较上年同期减少52.65%。主要原因系年初至本报告期末部分新开工大型总承包项目支付较大金额采购、分包款项。

　　9、年初至本报告期末，投资活动产生的现金流量净额为-38,719.38万元，较上年同期减少51.74%。主要原因系年初至本报告期末公司投资支出较上年同期增加。

　　10、年初至本报告期末，筹资活动产生的现金流量净额为-2,662.75 万元，较上年同期减少174.16%。主要原因系上年同期子公司取得较大金额银行贷款。

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　为盘活内蒙古康乃尔化学工业有限公司（以下简称“内蒙古康乃尔”）资产，本公司与陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）组成联合体，参与内蒙古康乃尔的破产重整事项。根据《联合体协议》，重整投资款等相关款项由本公司承担60%、榆林化学承担40%。

　　2023年1月9日、2月1日，本公司分别召开七届三十次董事会、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关联交易的议案》。根据联合体与内蒙古康乃尔、内蒙古康乃尔管理人签署的《重整投资协议书》，本次投资标的为内蒙古康乃尔100%的股权，其中：本公司持股60%，榆林化学持股40%。股权对应的资产收购范围为除剥离资产外的内蒙古康乃尔所有资产，对应的资产估值为人民币13.9亿元。在本公司选择对建设工程优先受偿价款留债清偿条件下，联合体预计支付现金为31,827.4672万元，其中：本公司预计支付金额为19,096.4803万元，榆林化学预计支付金额为12,730.9869万元。同时，应在2023年底前完成30万吨/年乙二醇装置的建成投产。

　　2023年3月9日，内蒙古通辽市中级人民法院对《内蒙古康乃尔化学工业有限公司重整计划（草案）》做出终审裁定，批准内蒙古康乃尔化学工业有限公司重整计划草案，终止内蒙古康乃尔化学工业有限公司重整程序。

　　2023年5月25日，联合体取得内蒙古康乃尔化学工业有限公司的股权，并完成投资人变更的工商登记，其中：本公司持股比例为60%，榆林化学持股比例为40%。

　　2023年7月8日，内蒙古康乃尔化学工业有限公司更名为中化学（内蒙古）新材料有限责任公司（以下简称“内蒙新材”），同步完成办理法定代表人、企业类型、经营范围等工商变更登记。

　　2023年8月29日、9月27日，本公司分别召开七届三十六次董事会、2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司注册资本暨关联交易的议案》。内蒙新材注册资本变更为10亿元，本公司认缴比例为60%，榆林化学认缴比例为40%。上述认缴的注册资本将根据《重整计划》及本公司、榆林化学签订的《股东协议》等规定逐步实缴到位。

　　目前，内蒙新材30万吨/年乙二醇项目已取得建设所需的各项行政许可，续建工作正在按计划推进，预计于2023年底前建成投产，即该项目装置打通流程，产出合格的乙二醇产品。

　　详见本公司发布于2022年12月13日、2023年1月10日、2023年2月2日、2023年3月14日、2023年5月27日、2023年7月11日、2023年8月31日、2023年9月28日的《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于联合体与康乃尔公司管理人等签署意向投资协议书的公告》（东华科技2022-104）、《七届三十次董事会（现场结合通讯）决议公告》（东华科技2023-001号）、《关于与榆林化学组成联合体参与内蒙古康乃尔公司破产重整暨关联交易的公告》（东华科技2023-003号）、 《2023年第二次临时股东大会决议公告》（东华科技2023-012号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼进展暨破产重整〈重整计划（草案）〉获得裁定的公告》（东华科技2023-021号）、《关于取得内蒙古康乃尔化学工业有限公司股权并完成投资人变更工商登记的公告》（东华科技2023-042号）公告、《关于控股子公司发生工商变更并完成变更登记的公告》（2023-047号公告）、《第七届董事会第三十六次董事会决议公告》（2023-059号）、《关于认缴控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司注册资本暨关联交易的公告》（2023-063号）、《2023年第四次临时股东大会决议公告》（2023-069）。

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“东华科技”）第七届董事会第三十七次会议通知于2023年10月18日以电子邮件形式发出，会议于2023年10月28日在公司A楼1701会议室以现场结合通讯方式召开；会议由李立新董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议；会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司《章程》等规定。

　　详见发布于2023年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2023-073号《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的议案》。

　　表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司李立新董事长因担任控股股东化学工业第三设计院有限公司执行董事，王志远董事系实际控制人中国化学工程集团有限公司委派，均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。

　　该议案将提交2023年第五次临时股东大会审议；届时化学工业第三设计院有限公司等关联股东将回避表决。详见发布于2023年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2023-074号《关于购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的公告》。公司独立董事对此予事前认可并发表独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对此发表专项核查意见，均全文发布于2023年10月31日的巨潮资讯网。

　　详见发布于2023年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2023-075号《关于设立全资非化工程公司的公告》。

　　决定于2023年11月20日，以现场结合网络投票方式召开2023年第五次临时股东大会，主要审议七届三十七次董事会提交的相关议案。

　　详见发布于2023年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2023-076号《关于召开2023年第五次临时股东大会通知的公告》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“东华科技”）第七届监事会第二十八次会议通知于2023年10月18日以电子邮件形式发出，会议于2023年10月28日在公司A楼1701会议室以现场方式召开。会议由监事会主席汪毛平主持，应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规以及公司《章程》等规定。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见发布于2023年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2023-073号《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司计划购买的化三院相关房产、土地与公司办公区相邻，且部分房产及设备由公司长期租赁使用，此举有利于减少公司关联交易、完备公司生产体系和完善公司办公区环境。公司切实遵照市场化原则，聘请中介机构对相关标的进行评估，根据评估结果确定交易价格，签订《资产转让协议》明确双方权责，交易过程合法合规。资产评估增值率较高，主要原因在于部分房屋构筑物市场价格有所上涨，以及房屋构筑物类经济寿命长于会计折旧年限等。该关联购买事项提交公司董事会、监事会、股东大会审议，实行关联方式回避表决，审议程序规范，不损害公司和非关联股东的合法权益。

　　表决结果：有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席汪毛平兼任控股股东化学工业第三设计院有限公司监事，作为关联监事回避表决。

　　详见发布于2023年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2023-074号《关于购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的公告》。

　　经审核，监事会认为：设立全资非化工程公司，是公司落实 “十四五”发展战略的重要举措，通过实施在非化工细分行业的差异化经营，做精做强做大非化业务板块，实现化工和非化工程业务齐头并进，形成合理的工程业务结构，提高企业抗风险能力。

　　详见发布于2023年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2023-075号《关于设立全资非化工程公司的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国企改革三年行动、推进国有上市公司高质量发展等工作要求，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东华科技”）拟购买相邻本公司办公区的、控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）持有的设计附楼（即办公辅楼）、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房等相关房产、土地（即上述房产占地）及设备，以进一步减少关联交易、健全生产体系。

　　本公司与化三院达成《资产转让协议》，拟购买化三院持有的、与本公司办公区相邻的设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房、住宅6处房产，面积为8856平方米的1宗办公用地，以及货梯、中央空调系统、家具3类设备。上述房产、土地及设备账面净值为53,329,863.73元，不含税评估值为157,239,453.74元。以评估值（评估基准日为2023年2月28日）作为转让价格，不含税交易价格为157,239,453.74元，含税交易价格为165,059,363.65元。

　　化三院系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司本次购买化三院上述房产及设备的交易事项构成关联交易。

　　2023年10月28日，本公司七届完美体育 完美官方网站三十七次董事会审议通过《关于购买化学工业第三设计院有限公司有关房产、土地及设备暨关联交易的议案》，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。李立新董事长因担任控股股东化三院执行董事，王志远董事系实际控制人中国化学工程集团有限公司委派，均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。公司独立董事对购买化三院房产、土地及设备暨关联交易事项进行了事前认可和发表独立意见。

　　根据公司《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等规定，本公司购买化三院有关房产、土地及设备事项将提交2023年第五次临时股东大会审议。化三院等与该关联交易有利害关系的关联人届时将回避表决。

　　上述购买房产、土地及设备暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准，但房产、土地需在政府部门办理产权变更登记手续。

　　化三院成立于1963年，法定代表人为李立新先生，统一社会信用代码为027，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所地在合肥市包河区望江东路70号，注册资本2512万元，主要从事资产管理等工作。

　　化三院股东为中国化学工程股份有限公司，实际控制人为中国化学工程集团有限公司。

　　化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1999年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团有限公司）的下属单位。2008年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”。

　　近三年来，化三院主要根据国家政策从事资产管理工作，行使出资人的权利和义务，督促所属企业规范运作，实现国有资产保值增值。2022年度，化三院营业收入为 720.58万元，实现投资收益为4757.37万元、净利润为4219.33万元。截止2022年末，化三院资产总额为188298.44万元，其中长期股权投资179869.85万元，所有者权益 175147.09万元。2023年1-9月，化三院营业收入为150.05万元，实现投资收益为3419.78万元、净利润为2685.16万元。截止2023年9月30日，化三院资产总额为186443.14万元，其中长期股权投资179869.85万元，所有者权益 173767.25万元（1-9月数据未经审计）。

　　化三院是本公司控股股东。本公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形。

　　通过信用中国网站（）、全国企业信用信息公示系统（）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，化三院不为失信被执行人。

　　本次本公司拟购买的资产为化三院持有的相关6处房产、1宗办公土地及3类设备。具体如下：

　　1.设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房：上述房产均已取得相应权证，权属清晰，与本公司办公区相邻或位于本公司办公区内。其中：设计附楼位于本公司办公区内，建筑面积为2746平方米，用途为办公；综合楼位于本公司办公区内，建筑面积为11394.66平方米，用途为办公；单身楼及招待所位于望江东路与桐城南路交口向北100米，建筑面积为4721.60平方米，用途为办公；变电所位于本公司办公区内，建筑面积为224.5平方米，用途为其他；门面房位于望江东路与桐城南路交口桐城南路沿街，建筑面积为1172.30平方米，用途为商业服务。

　　2.住宅：位于合肥市包河区桐城南路303号（即化三院住宅区内），已取得房地权证，建筑面积为86.69平方米，用途为住宅。

　　3.土地：为上述设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房的建设用地；已取得土地权证，面积为8856平方米，用地性质为作价出资，土地用途为办公。

　　上述房产、土地及设备均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施。

　　本次本公司拟购买标的资产为化三院持有的6处房产、1宗土地及3类设备。截至2023年2月28日的评估基准日，上述标的资产账面净值合计53,329,863.73元，具体如下：

　　注：若各表出现合计数与各分项之和不符的情况，均为四舍五入的尾差所致，下同。

　　上述6处房产分别为办公、商业服务、住宅用途。目前，设计附楼、综合楼（含地下车位）、单身楼由本公司租赁使用，年租金合计641.76万元；变电所由本公司使用；招待所及门面房系对外招租，其中：招待所年租金为120万元，门面房年租金为135.11万元；住宅目前为闲置。上述3类设备目前均为正常使用状态。

　　上述土地面积为8856平米，权属人为化三院，主要为设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房的建设用地。1983年，化三院取得该宗土地的划拨国有土地使用权。2008年，化三院实施公司制改制，土地性质变更为作价出资。

　　本公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）作为本次资产评估机构。银信评估长期从事证券服务业务，具有《证券法》规定的评估资格。

　　本次评估基准日为2023年2月28日；评估对象为化三院申报的相关资产截至评估基准日的市场价值；评估范围为化三院申报的相关资产，银信评估已出具《化学工业第三设计院有限公司拟处置资产涉及的的相关资产市场价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00393号，以下简称“资产评估报告”）。

　　根据银信评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2023年2月28日，委估实物资产账面净值为53,329,863.73元，对设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、门面房、住宅及其分摊土地使用权采用市场法评估，对变电所房产及设备类资产采用成本法评估，对变电所分摊土地使用权采用基准地价系数修正法评估，确定委估资产不含税评估值为157,239,453.74元，评估增值103,909,590.01元，增值率为194.84%。

　　根据中国资产评估协会《资产评估执业准则一一不动产》中评协〔2017〕38号中规定，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。具体评估方法的适用详见《资产评估报告》。

　　（1）房屋建筑物的评估：对于设计附楼、单身楼及招待所、门面房、综合楼等房屋建筑物类资产，因市场上存在大量同类办公经营性用房产的出售信息，故采用市场比较法、成本法进行评估；对于变电所这类辅助性用房，由于该类房产系自用为主，且该类房产不用于出租且市场上无同类房产租金信息，不宜采用市场法和收益法，故对于此类房屋建筑物本次采用重置成本法进行评估。

　　（2）固定资产-设备类的评估：按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　（3）土地使用权的评估：根据《城镇土地估价规程》等规定，本次选用基准地价系数修正法对委估宗地进行评估。

　　本次购买有关房产、土地及设备系以标的资产的评估公允价值为交易价格，体现了市场化原则；该购买事项提交董事会、监事会和股东大会审议，实施关联方回避表决，审议程序规范，不存在利益倾斜和损害上市公司及中小股东合法权益等情形。

　　本次交易标的不含税评估值与账面净值相比增值率为194.84%，主要系固定资产一一房屋构筑物类增值所致。公司董事会对此说明如下：一是上述房产由化三院自行建设，且大部分房产建成年代较早，建设成本相对较低，而目前合肥市同类房产的市场价格及建设成本有所上涨，因此，采取市场法、成本法评估的增值率较高；二是部分房屋构筑物类经济寿命长于会计折旧年限，导致评估较大增值。公司独立董事对此发表独立意见，内容详见本公告第十一条。

　　1.转让标的：本公司购买化三院上述设计附楼、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房，房屋对应的土地使用权，以及3类设备。

　　2.成交金额：参考转让资产评估结果，经双方协商一致，本公司应支付给化三院的资产转让不含税价款为人民币157,239,453.74元；含税价款为人民币165,059,363.65元。含税价款以税务局核定后开具的增值税发票价税合计为准。

　　3.支付方式：本公司以现金支付上述资产转让价款。在本协议生效后日10个工作日内，本公司须向化三院支付首期付款，首期付款为含税价款的50%。在转让资产交付且房屋过户手续办理完成后10个工作日内，本公司须向化三院支付完毕剩余所有转让价款。

　　4.资产交付：资产权益转让之前提是“本协议正式签署并已生效、转让资产的清点工作已经完成、本公司收到化三院提供的有关转让资产的全部必要资料和文件、本公司已向化三院支付首期转让价款”，上述前提条件满足后5个工作日内，化三院应向本公司交付资产。资产交付日之后，转让资产的所有权利义务和风险由本公司享有和承担。

　　5.协议生效：自双方签字、盖章之日起成立，自双方的有权机构审议批准之日起生效。

　　1.本次本公司购买化三院上述房屋、土地及设备事项尚需经本公司股东大会审议通过。化三院已经取得其上级单位对资产转让事项的批复。

　　4.目前，设计附楼、综合楼（含地下车位）、单身楼等由本公司租赁使用，招待所及门面房由外部单位招租使用，上述3类设备均为正常使用状态。资产交付日之后，上述房产及设备的权益将归属于本公司，不存在过渡期。

　　本次本公司购买化三院资产的交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组；可减少关联交易，不新增同业竞争；不存在与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上不分开等情况。

　　本次本公司聘请银信评估作为评估机构，对本公司购买化三院所持有相关房产、土地及设备的市场价值进行评估。银信评估出具了银信评报字（2023）第B00393号评估报告，报告结论意见如下：在评估基准日2023年2月28日，委估实物资产账面价值为5,332.99万元，在本报告所列假设和限定条件下，对单身楼及招待所、设计附楼、综合楼、门面房、住宅（桐城南路303号20幢301室）房产及其分摊土地使用权采用市场法评估，对变电所房产及设备类资产采用成本法评估，对变电所分摊土地使用权采用基准地价系数修正法评估，确定委估资产不含税评估值为15,723.95万元，增值10,390.96万元，增值率194.84%。

　　1.有利于减少关联交易。本公司与化三院签订《房屋租赁协议》，长期租赁使用化三院设计附楼、综合楼、单身楼等房产，每年均向化三院支付房屋租金。本次本公司购买化三院持有的上述房产，可减少与化三院之间的关联交易，进一步规范上市公司运作。

　　2.有利于健全生产体系。本公司原采取租用化三院房屋方式，以满足公司档案管理、设计成品制作以及员工住宿、就餐、运动、停车等要求。本次本公司购买化三院持有的上述房产，可进一步完善公司相关设施，健全公司生产体系。

　　3.有利于办公区整体规划。本公司办公区与化三院上述房产占地相邻。本次本公司购买化三院持有的上述房产，可新增办公用地8856平方米，扩大了本公司办公区占地面积，并有利于进行整体规划，打造更加完善的办公环境。

　　4.不影响本公司资金状况。本次购买化三院相关资产的交易价格（含税）为1.65亿元，本公司以自有资金支付，不会对公司资金状况产生重大影响。

　　九、2023年年初至披露日与化三院等关联方累计已发生各类关联交易的总金额

　　（一）2023年年初至披露日，本公司与化三院发生房屋租赁的日常关联交易金额计549.62万元。

　　1.公司购买的化三院相关房产、土地与公司办公区相邻，且部分房产及设备由公司长期租赁使用，此举有利于减少公司关联交易、完备公司生产体系和完善公司办公区环境。

　　2.公司切实遵照市场化原则，聘请中介机构对相关标的进行评估，根据评估结果确定交易价格，签订《资产转让协议》明确双方权责，交易过程合法合规。资产评估增值率较高，主要原因在于部分房屋构筑物市场价格有所上涨，以及房屋构筑物类经济寿命长于会计折旧年限等。

　　3.该关联购买事项提交公司董事会、监事会、股东大会审议，实行关联方式回避表决，审议程序规范，不损害公司和非关联股东的合法权益。

　　十一、独立董事关于购买化三院有关房产、土地及设备暨关联交易事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事召开专门会议，审议通过关于购买化三院有关房产、土地及设备暨关联交易事项。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1.公司购买化三院有关房产、土地及设备，旨在减少与控股股东之间的关联交易，进一步健全公司生产体系和完善办公区环境。

　　2.公司聘请具有资质的评估机构对标的资产进行评估，并以评估价值作为交易价格，遵循了市场化定价原则，不会损害公司利益与非关联股东合法权益。

　　3.本次资产评估增值率较高，系部分房屋构筑物市场价格有所上涨，叠加部分房屋构筑物类经济寿命长于会计折旧年限等所致。

　　4.公司与化三院签署《资产转让协议》，具体规定双方的权利与义务，可规范标的资产的转让过程。

　　5.公司董事会审议该购买事项实行关联董事回避表决，审议结果合法有效。上述议案将提交股东大会审议，审议程序合法合规。

　　十二、保荐机构中国国际金融股份有限公司关于购买化三院有关房产、土地及设备暨关联交易的专项核查意见

　　1.东华科技拟以现金购买化三院持有的相邻东华科技办公区的设计附楼（即办公辅楼）、综合楼、单身楼及招待所、变电所、门面房等相关房产、土地（即上述房产占地）及设备的关联交易事项已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见，本次关联交易决策程序合法合规；

　　3.本次关联交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上所述，本保荐机构对东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司的本次关联交易事项无异议。

　　4.公司独立董事关于购买化三院有关房产、土地及设备暨关联交易的专门会议意见、事前认可和独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为推动化工和非化工程业务齐头并进，打造专业优势明显的二级标杆型企业，以合理的业务结构促进企业的可持续发展，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”“本公司”“公司”）拟整合环境治理、基础设施等非化工程业务，出资10000万元，设立全资非化工程公司。

　　2023年10月28日，本公司七届三十七次董事会议以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于设立全资非化工程公司的议案》，同意本公司投资设立全资的非化工程公司。详见发布于2023年10月31日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2023-071号《七届三十七次董事会（现场结合通讯方式）决议公告》。

　　根据公司《章程》《重大投资决策制度》等规定，本次投资设立非化工程公司无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。

　　本公司系央企控股的大型工程公司，主要为国内外工程项目建设提供咨询、设计、施工、总承包等全过程的综合服务，工程业务领域相对集中在化学工程、环境治理工程、基础设施工程等行业。

　　近年来，本公司设立工程建设事业部，实行自主经营、独立核算，主要承担污水处理、固（危）废处置、园区基础设施建设、流域治理等非化工程业务。目前，本公司拥有建筑工程施工总承包一级、环保工程专业承包一级、市政公用工程总承包二级等非化工程专项资质。2020、2021、2022年，环境治理、基础设施行业营业收入分别为4.27亿元、3.14亿元、9.07亿元，在公司营业总收入中所占比例分别为8.19%、5.23%、14.55%，已形成一定的业务规模和市场影响力。

　　根据本公司“十四五”发展规划，本公司致力实现化工和非化工领域齐头并进，到“十四五”末，非化工程业务收入在工程收入中占比达30%。因此，本公司计划设立独立经营的非化工程公司，进一步做强做大非化工程业务板块，以多元化的业务结构提升企业抗风险能力，以合理的工程业务结构推动企业可持续发展。

　　根据国企改革三年行动、推进国有上市公司高质量发展等工作要求，本公司正在切实推进提质增效、标杆创建等专项行动，培育建设具备一定规模、专业优势明显、自主经营和盈利能力强、属地化发展突出的二级综合公司。本公司结合化工、非化等业务的差异化特色，整合非化工程业务，实现化工、非化两个工程板块的独立运行，以专精不同的业务板块，提高公司工程业务品牌和市场竞争力。

　　经营范围：环境工程、建筑工程、市政公用工程、电力工程咨询、设计、施工、总承包；环保技术开发；环保设施运营等（暂定，以工商登记为准）。

　　组织结构：非化工程公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派和更换，对股东负责，任期3年，任期届满经股东委派可连任；不设监事会，设监事1名，由股东委派，任期3年，任期届满经股东委派可连任；设总经理1名，由股东聘任或解聘，总经理对股东和执行董事负责；设立党支部，设书记1名，由党员负责人担任书记和委员。